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2025年07月17日
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為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)海外投資的管理，本月初國(guó)家發(fā)改委公布了《企業(yè)境外投資管理辦法》（征求意見稿）。本次《征求意見稿》主要是在《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第9號(hào)）基礎(chǔ)上修改而來，從公布的內(nèi)容上看，發(fā)改委擬在“放管服”三個(gè)方面推出八項(xiàng)改革，包括取消項(xiàng)目信息報(bào)告；簡(jiǎn)化核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)手續(xù)；放寬核準(zhǔn)、備案時(shí)間底線等，以支持企業(yè)創(chuàng)新境外投資。
值得注意的是，征求意見稿規(guī)定了中資企業(yè)開展“敏感類”項(xiàng)目（包括涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目和涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目）境外投資時(shí)，必須通過發(fā)改委的審批，無論投資由境內(nèi)企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè)進(jìn)行。
同時(shí)，征求意見稿對(duì)“非敏感類”項(xiàng)目所適用的監(jiān)管方式亦避免了一刀切，而是根據(jù)不同的投資方式和金額在監(jiān)管力度上有所區(qū)分。值得注意的是，對(duì)于中方投資額在3億美元以下且通過境外企業(yè)進(jìn)行的非敏感類投資，新規(guī)并未提及任何形式的前置審批流程。此外，征求意見還提及建立全國(guó)境外投資在線管理和服務(wù)平臺(tái)，簡(jiǎn)化審批流程等便利化舉措。
據(jù)悉，本次征求意見稿未明確將房地產(chǎn)列入敏感行業(yè)。但是，鑒于四部委今年8月份發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》將房地產(chǎn)列為限制類行業(yè)，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，房地產(chǎn)事實(shí)上已被標(biāo)示為敏感行業(yè)。
對(duì)此，世邦魏理仕在研究報(bào)告中認(rèn)為，新規(guī)和敏感行業(yè)目錄正式發(fā)布時(shí)房地產(chǎn)行業(yè)的歸類會(huì)否出現(xiàn)變數(shù)，這將取決于中國(guó)金融與外匯狀況的發(fā)展趨勢(shì)。短期內(nèi)，監(jiān)管當(dāng)局對(duì)海外房地產(chǎn)投資態(tài)度松動(dòng)的概率不大。“新規(guī)明確了不同國(guó)家、地區(qū)及行業(yè)的境外投資政策方向，將在為中資企業(yè)的海外投資提供更清晰、透明和高效的監(jiān)管環(huán)境，以及幫助企業(yè)制定海外投資策略等方面發(fā)揮積極的作用”。
萊坊董事及上海研究及咨詢部主管楊悅晨則表示：“于2014年起施行的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》中所提到的敏感行業(yè)及與房地產(chǎn)相關(guān)的大規(guī)模土地開發(fā)在此次意見稿里并未提及，目前國(guó)內(nèi)企業(yè)境外投資更多的以購(gòu)買現(xiàn)有物業(yè)為主。此次意見稿也未附有敏感行業(yè)的具體目錄，此前頗具話題性的房地產(chǎn)行業(yè)是否會(huì)進(jìn)入這個(gè)目錄有待確認(rèn)，不過我們認(rèn)為近幾年不少房企‘出海’投資房地產(chǎn)項(xiàng)目已經(jīng)為境內(nèi)企業(yè)積累了不少海外房地產(chǎn)投資的經(jīng)驗(yàn)，特別是例如倫敦、紐約等門戶城市都有國(guó)內(nèi)企業(yè)的身影，海外房地產(chǎn)投資已經(jīng)是一項(xiàng)十分成熟的投資行為。此次征求意見稿更多地著眼于這些年境內(nèi)企業(yè)在海外投資過程中所遇到問題的總結(jié)，旨在幫助企業(yè)在未來海外投資事務(wù)中表現(xiàn)更為成熟及規(guī)范，投資態(tài)度進(jìn)一步趨于理性。”
萊坊高級(jí)董事及中國(guó)國(guó)際資本部市場(chǎng)主管王璐也認(rèn)為：“此次征求意見稿旨在簡(jiǎn)化境內(nèi)企業(yè)海外投資的操作流程，在政策層面規(guī)范和助力境內(nèi)企業(yè)的境外投資。從房地產(chǎn)行業(yè)的角度來看，簡(jiǎn)政放權(quán)無論對(duì)于投資者還是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)都是積極的一面，降低投資過程中不確定性發(fā)生的可能性。”
