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2025年09月02日
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2011年8月，我會在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）時，提出借殼上市與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)趨同，并明確了相關(guān)資產(chǎn)要求。
近期，我會針對市場反映比較強(qiáng)烈的殼資源炒作等問題，強(qiáng)化了對借殼上市的監(jiān)管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標(biāo)準(zhǔn)“趨同”向“等同”逐漸過渡，并按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的相關(guān)規(guī)定提高了借殼上市的條件。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由趨同提升到等同首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，既是2011年制定借殼上市標(biāo)準(zhǔn)時既定的方向，也是近年來市場規(guī)范發(fā)展的實(shí)踐需要。
為進(jìn)一步明確借殼上市的條件，給市場以明確的預(yù)期，我會下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡稱《通知》），明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
一、關(guān)于借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同的考慮
一是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機(jī)，形成有效的退市制度。
二是借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，防止市場監(jiān)管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避IPO審查，引發(fā)了市場質(zhì)疑。統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。同時，借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，引導(dǎo)資本等市場資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運(yùn)作程度高的績優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場資源配置功能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，服務(wù)于國民經(jīng)濟(jì)調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式的總體大局。
二、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的考慮
一是允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，與創(chuàng)業(yè)板市場定位不符。創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風(fēng)險、高收益特征，其準(zhǔn)入、退市制度應(yīng)當(dāng)與主板、中小板有所區(qū)分。從現(xiàn)有主板借殼案例來看，多數(shù)借殼企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)不同，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，此類企業(yè)將登陸創(chuàng)業(yè)板市場，弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務(wù)功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。
二是允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，與創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管政策相悖。創(chuàng)業(yè)板啟動伊始，就一直向市場傳遞創(chuàng)業(yè)板不支持借殼上市的理念，且深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復(fù)上市。同時，由于創(chuàng)業(yè)板目前存在“三高”問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。
三、關(guān)于施行日期
《通知》自下發(fā)之日起施行，上市公司此后披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案如構(gòu)成《重組辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，應(yīng)當(dāng)符合《通知》的規(guī)定?！吨亟M辦法》等規(guī)則作相應(yīng)修訂后另行發(fā)布。
同時，為更好發(fā)揮資本市場支持國民經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的功能，按照簡政放權(quán)、加強(qiáng)監(jiān)管原則，我會正穩(wěn)步推進(jìn)并購重組的市場化改革。其中，并購重組審核分道制已于今年10月8日正式實(shí)施，其他多項(xiàng)改革措施已經(jīng)反復(fù)論證，待履行法規(guī)修改和批準(zhǔn)程序后實(shí)施，主要包括：一是清理、簡化行政許可，進(jìn)一步減少并購重組審批事項(xiàng)。二是強(qiáng)化并購重組市場化機(jī)制。完善定價機(jī)制，增強(qiáng)定價彈性；豐富要約收購履約保證方式，取消第三方并購發(fā)行股份最低數(shù)量限制和硬性的業(yè)績承諾要求。三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股作為支付工具，支持財(cái)務(wù)顧問提供并購重組過橋融資，支持并購基金等創(chuàng)新工具發(fā)展。四是加強(qiáng)并購重組監(jiān)管。進(jìn)一步提高并購重組監(jiān)管透明度，完善上市公司股東決策機(jī)制，加強(qiáng)投資者保護(hù)；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促市場主體歸位盡責(zé)，增強(qiáng)對并購重組各方當(dāng)事人的市場制約，強(qiáng)化監(jiān)管問責(zé)機(jī)制，加大對違法違規(guī)行為的打擊力度。
關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行
股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知
證監(jiān)發(fā)〔2013〕61號
各上市公司：
2011年8月，我會在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號，以下簡稱《重組辦法》）時，提出執(zhí)行與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)趨同的要求，并明確了借殼上市資產(chǎn)要求。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，既是2011年提高借殼上市標(biāo)準(zhǔn)時既定的方向，也是近年來市場規(guī)范發(fā)展的需要。經(jīng)研究決定，在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。現(xiàn)通知如下：
一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成《重組辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的發(fā)行條件。
二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
三、本通知自下發(fā)之日起施行，《重組辦法》等規(guī)則作相應(yīng)修訂后另行發(fā)布。
